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第九屆董事會第四十六次會議決議公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2021年03月03日 閱讀次數:

股票代碼:600376          股票簡稱:首開股份        編號:臨2021-010

 

北京首都開發股份有限公司

第九屆董事會第四十六次會議決議公告

 

本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

一、董事會會議召開情況

北京首都開發股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九屆董事會第四十六次會議于2021年3月2日以通訊方式召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》及有關法律、法規的規定。

本次會議在會議召開三日前以書面通知的方式通知全體董事。會議應參會董事十名,實參會董事十名。

二、董事會會議審議情況

經過有效表決,會議一致通過如下議題:

(一)以10票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于公司向上海金茂投資管理集團有限公司提供反擔保的議案

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案。

武漢首茂城置業有限公司(以下簡稱“武漢首茂城”)為公司全資子公司武漢強華房地產開發有限公司與武漢興茂置業有限公司、武漢華僑城實業發展公司共同組建的項目公司。武漢首茂城注冊資本為22億元人民幣,其中武漢強華房地產開發有限公司出資7.48億元,占項目公司34%股權;武漢興茂置業有限公司出資7.26億元,占項目公司33%股權;武漢華僑城實業發展公司出資7.26億元,占項目公司33%股權。武漢首茂城主要開發湖北省武漢市東湖金茂府項目。

為滿足項目建設資金需求,武漢首茂城擬向中化商業保理有限公司、深圳市前海一方恒融商業保理有限公司、深圳前海聯捷商業保理有限公司等保理公司申請總額不超過8億元人民幣的保理融資,每筆保理融資的期限為1年。

本次融資由武漢興茂置業有限公司之實際控制人上海金茂投資管理集團有限公司提供全額全程流動性支持,公司按照持有的武漢首茂城股權比例34%股權比例向上海金茂投資管理集團有限公司提供反擔保,反擔保金額按融資總額的34%計算,最高不超過人民幣2.72億元。公司本次因武漢首茂城申請融資向上海金茂投資管理集團有限公司提供反擔保,實質是公司為武漢首茂城申請融資按持股比例承擔的擔保責任。

公司獨立董事對此項擔保事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司向上海金茂投資管理集團有限公司提供反擔保,是考慮到上海金茂投資管理集團開發規模較大且已與公司合作多個房地產項目,上海金茂投資管理集團有限公司為武漢首茂城申請融資提供流動性支持是為了支持其房地產項目開發,公司持有武漢首茂城34%的股權,且武漢首茂城經營穩定,資信情況良好,有能力償還到期債務。公司向上海金茂投資管理集團有限公司提供反擔保風險較小,不會對公司產生不利影響,上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定,我們同意公司為其提供反擔保,并將該議案提交公司董事會審議。

2020522日,公司召開的2019年年度股東大會通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》,授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。公司本次因武漢首茂城申請融資提供反擔保事項,實質是公司為武漢首茂城申請融資按股權比例提供的擔保責任,在年度股東大會授權范圍內,本次反擔保無須提請公司股東大會審議。

詳見公司《對外擔保公告》(臨2021-011號)。

(二)以10票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于公司為北京首茂豐和企業管理有限公司申請信托貸款提供擔保的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案。

公司全資子公司北京首開盈信投資管理有限公司為蕪湖首茂悅和股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“火炬基金”)的有限合伙人,出資額為4.8億元人民幣。

火炬基金管理人為天津暢和股權投資基金管理有限公司?;鹁婊鹪O立目的為收購北京火炬創新科技發展有限公司(以下簡稱“火炬公司”)100%股權, 收購完成后,火炬基金對火炬公司持有的北京市海淀區中關村東路1號院8號樓啟迪科技大廈D座開展經營活動,通過改造升級,實現股權價值及資產增值目的,并在條件具備時選擇整售或資產證券化等方式退出。

火炬基金組成情況如下:

序號

名稱

認繳出資

額(萬元)

占有限合伙人投資比例(%)

類型

1

蕪湖首開高和投資管理有限公司

100


普通合伙人

2

天津金茂嘉和股權投資管理有限公司

100


普通合伙人

3

北京暢和信股權投資中心(有限合伙)

12,000

10

有限合伙人

4

北京首開盈信投資管理有限公司

48,000

40

有限合伙人

5

中化金茂未來城市運營管理(天津)合伙企業(有限合伙)

60,000

50

有限合伙人

合計


120,200

100


 

北京首茂豐和企業管理有限公司為火炬基金與高和豐德(北京)企業管理服務有限公司共同設立的專項用于收購的項目公司(以下簡稱“首茂豐和”),注冊資本為96,100萬元,其中火炬基金實繳出資96,000萬元,持股比例為99.9%;高和豐德(北京)企業管理服務有限公司認繳出資100萬元,持股比例為0.1%。

為滿足收購火炬公司100%股權的資金需求,首茂豐和擬向中國對外經濟貿易信托有限公司申請不超過13.5億元并購貸款,期限不超過24個月(滿6個月可提前還款)?;鹁婊鸶饔邢藓匣锶嘶蚱鋵嶋H控制人按照在火炬基金中的有限合伙人投資比例提供連帶責任擔?;蛄鲃有灾С?。公司按照40%投資比例提供不超過5.4億元連帶責任擔保。具體擔保的權利義務以各方簽署的協議為準。

公司獨立董事對此項擔保事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司因首茂豐和向中國對外經濟貿易信托有限公司申請不超過13.5億元并購貸款提供相應投資比例的擔保,是為了支持其順利完成火炬公司的股權收購,收購行為經過了審慎的經濟測算及具有從事證券期貨業務資格的資產評估機構的評估,風險基本可控,公司向其提供擔保風險較小,不會對公司產生不利影響,上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定,我們同意公司為其提供擔保,并將該議案提交公司董事會審議。

2020522日,公司召開的2019年年度股東大會通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》,授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。公司本次因首茂豐和向中國對外經濟貿易信托有限公司申請不超過13.5億元并購貸款提供相應投資比例的擔保事項,未在年度股東大會授權范圍內,本次擔保須提請公司股東大會審議。

詳見公司《對外擔保公告》(臨2021-012號)。

(三)以10票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》

出席本次董事會的全體董事一致同意于2021年3月19日召開公司2021年第二次臨時股東大會,具體事項如下:

(一)現場會議召開時間:2021年3月19日下午14:00時。

網絡投票時間:2021年3月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

(二)會議地點:北京市西城區復興門內大街156號招商國際金融中心D座首開股份十三層會議室

(三)召集人:公司董事會

(四)會議議程:

1、審議《關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的議案》;

2、審議《關于公司為北京首茂豐和企業管理有限公司申請信托貸款提供擔保的議案》。

詳見公司《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》(臨2021-013號)。

 

特此公告。

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2021年3月2日

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