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關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的關聯交易公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2021年02月02日 閱讀次數:

股票代碼:600376           股票簡稱:首開股份          編號:臨2021-007

 

北京首都開發股份有限公司

關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓

北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的關聯交易公告

 

本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示

 

l  交易內容:北京首都開發股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“受讓方”)全資子公司北京首開中晟置業有限責任公司(以下簡稱“中晟公司”)擬通過協議轉讓方式將所持有的北京首開天恒文化發展有限公司(以下簡稱“天恒文化”)33%的股權轉讓給公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司北京首開資產管理公司(以下簡稱“首開資管”)。收購價格經雙方協商,確定為以資產基礎法確定的評估值3,305.7422萬元人民幣。因首開資管為公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司,本次交易構成公司關聯交易。

l  公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過了本次交易。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

l  本次交易未構成重大資產重組。

l  歷史關聯交易情況:公司與首開資管共同投資了首開絲路企業管理中心(有限合伙),北京首開絲路企業管理中心(有限合伙)為北京首都開發控股(集團)有限公司合并報表企業。過去12個月,公司向首開絲路企業管理中心(有限合伙)申請的貸款均在存續期,除此以外,公司與首開資管無其他關聯交易。

 

一、關聯交易概述

北京首都開發股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2021年1月29日召開第九屆四十四次董事會,審議通過了《關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的議案》。

天恒文化成立目的為獲取北京市西城區南營房棚改項目,該項目后因政策原因暫緩實施。近期天恒文化擬重新推進該項目實施。因項目涉及政府補貼和產權劃轉等,為滿足政策要求,推進項目進展,中晟公司擬通過協議轉讓方式將所持有的天恒文化33%的股權轉讓給公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司首開資管。天恒文化其余股東已出具書面文件聲明放棄優先受讓權。收購價格經雙方協商,確定為以資產基礎法確定的評估值3,305.7422萬元人民幣。本次交易完成后,中晟公司將不再持有天恒文化的股權,天恒文化將成為全資國有企業。

首開資管為公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司,按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成了公司的關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次關聯交易尚需獲得公司股東大會的批準,與本次交易相關的控股股東首開集團及其一致行動人將回避表決。

 

二、關聯方介紹

首開資管成立于2015年10月,注冊資本300,000萬元,法定代表人:周飚,公司類型為有限責任公司(法人獨資),公司主營業務為投資管理、投資咨詢、項目投資。2019年12月31日經審計總資產為2,026,012,380.71元、總負債為7,918,412.87元,所有者權益為2,018,093,967.84 元、凈利潤為58,400,422.97元。

北京首都開發控股(集團)有限公司為公司控股股東,擁有本公司1,215,584,048股股權,占本公司股權總額的47.12%。首開資管為北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的概況

本次交易為向控股股東之全資子公司轉讓股權類資產。標的公司基本情況如下:

    稱:北京首開天恒文化發展有限公司

   所:北京市西城區阜成門外大街317702

法定代表人:張國宏

統一社會信用代碼:91110102MA00GPLU16

注冊資本:600000萬元

企業類型:其他有限責任公司

經營期限:20170801日至20670731

經營范圍:組織文化藝術交流活動(不含演出);房地產開發;銷售自行開發的商品房;物業管理;機動車公共停車場管理服務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

(二)權屬情況

天恒文化為中晟公司與北京科實新動能房地產開發有限公司及北京天恒正同資產管理有限公司共同設立的項目公司,認繳出資額為600,000萬元人民幣,實繳出資額為10,000萬元人民幣,其中中晟公司出資3,300萬元、北京科實新動能房地產開發有限公司出資3,300萬元、北京天恒正同資產管理有限公司出資3,400萬元。三方持股比例為33%:33%:34%。

天恒文化股權權屬清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施、不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

(三)主營業務發展

天恒文化成立目的為獲取北京市西城區南營房棚改項目,該項目后因政策原因暫緩實施。目前天恒文化尚未獲取該項目,天恒文化擬重新推進該項目的獲取工作。

(四)財務指標

根據具有證券期貨業務資格的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見審計報告,天恒文化近兩年一期主要財務指標如下:

天恒文化資產、負債及財務狀況

                                         金額單位:人民幣元

項目

20181231

20191231

20200731

總資產

99,914,372.97

100,123,517.80

100,176,291.08

負債

6,700.00

17,582.30

3,000.00

凈資產

99,907,672.97

100,123,517.80

100,173,291.08

項目

20181231

20191231

20200731

主營業務收入

-

-

-

利潤總額

-67,458.12

265,639.73

96,018.01

凈利潤

-67,458.12

198,262.53

67,355.58

 

本公司及中晟公司不存在為天恒文化提供擔保、委托天恒文化理財的情形,亦不存在天恒文化占用本公司及中晟公司資金的情形。

(五)優先受讓權情況

天恒文化其余兩方股東北京科實新動能房地產開發有限公司及北京天恒正同資產管理有限公司均已出具書面文件聲明放棄優先受讓權。

 

四、標的公司資產評估情況

中晟公司委托具有從事證券期貨業務資格的中瑞世聯資產評估集團有限公司,以20200731日為評估基準日,中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告為基礎,對天恒文化100%股權價值進行了評估。中瑞世聯資產評估集團有限公司采用資產基礎法進行了評估并出具了“中瑞評報字[2020]第000890號”評估報告。

評估結論如下:

資產評估結果匯總表(資產基礎法)

評估基準日:20200731

金額單位:人民幣萬元

           

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1

10,014.9295

10,014.9295

 -  

 -  

非流動資產

2

 2.6996

 2.7711

 0.0715

 2.6485

其中:可供出售金融資產

3

 -  

 -  

 -  


持有至到期投資

4

 -  

 -  

 -  


長期應收款

5

 -  

 -  

 -  


長期股權投資

6

 -  

 -  

 -  


 投資性房地產

7

 -  

 -  

 -  


固定資產

8

 2.6996

 2.7711

 0.0715

 2.6485

在建工程

9

 -  

 -  

 -  


工程物資

10

 -  

 -   

 -  


固定資產清理

11

 -  

 -  

 -  


生產性生物資產

12

 -  

 -  

 -  


油氣資產

13

 -  

 -  

 -  


無形資產

14

 -  

 -  

 -  


開發支出

15

 -  

 -  

 -  


商譽

16

 -  

 -  

 -  


長期待攤費用

17

 -  

 -  

 -  


遞延所得稅資產

18

 -   

 -   

 -  


其他非流動資產

19

 -  

 -  

 -  


資產總計

20

10,017.6291

10,017.7006

 0.0715

 0.0007

流動負債

21

 0.3000

 0.3000

 -  

 -  

非流動負債

22

 -  

 -  

 -  


負債總計

23

 0.3000

 0.3000

 -  

 -  

凈資產(所有者權益)

24

10,017.3291

10,017.4006

 0.0715

 0.0007

 

五、關聯交易的主要內容和履約安排

(一)協議主體

轉讓方:中晟公司;  受讓方:首開資管。

(二)協議主要內容

1、股權轉讓方式

中晟公司擬通過協議轉讓方式將所持有的天恒文化33%的股權轉讓給公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司首開資管。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》規定,本次股權轉讓將采用非公開協議方式。

2、股權收購價款與支付

1)本次股權收購的對價以北京市國有資產監督管理委員會授權機構備案的評估報告結果作為基礎。經雙方協商一致,交易標的天恒文化33%的股權的交易價格為以資產基礎法確定的評估值 3,305.7422 萬元人民幣。

2)本次股權轉讓合同簽訂次日起5個工作日內,首開資管以現金的方式將股權轉讓價款一次性支付給中晟公司。

(三)稅費

本次股權轉讓所涉的各項稅負,根據法律規定,由納稅義務人繳納。

(四)債權債務處理及人員安排

本次股權轉讓不涉及債權債務處理及人員安排。

(五)董事會對關聯方支付能力的判斷和風險規避措施

首開資管為公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司,生產經營情況穩定正常,董事會經合理判斷,認為首開資管有足夠能力支付轉讓款項。中晟公司在收到轉讓價款后將配合首開資管進行股權變更的工商登記。如首開資管不能如期支付轉讓價款,中晟公司將不開展股權變更的程序。

 

六、進行本次關聯交易的目的和對公司的影響

本次關聯交易是為滿足政策要求的必要程序,本次交易實施完成后,天恒文化可盡快啟動北京市西城區南營房棚改項目的獲取工作。中晟公司通過本次交易,可以合理價格收回原注冊資金,符合公司和全體股東的利益。

 

七、關聯交易的審議程序

2021年1月29日,公司召開第九屆第四十四次董事會,對上述交易進行了審議,關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生回避表決,非關聯董事王洪斌先生、王立川先生、蔣翔宇先生、獨立董事孫茂竹先生、邱曉華先生、白濤女士、秦虹女士均就此項議案進行了表決并同意此項議案,同時參與表決的獨立董事就此項關聯交易的公允性發表了獨立意見。

公司獨立董事已按照相關規定,對本次關聯交易進行了事前審核。公司四名獨立董事對此項關聯交易發表了獨立意見,均同意此項關聯交易,并認為此關聯交易的表決程序符合有關規定,符合公平原則和公司及全體股東的利益,對關聯方以外的股東無不利影響;本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則;同意將此關聯交易提交公司第九屆第四十四次董事會審議。

審計委員會認為本次關聯交易內容合法、有效,不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形。本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則。符合公司利益,也沒有損害中小股東利益的行為?;诖隧椊灰椎谋頉Q程序符合有關規定,定價符合公平原則,符合公司和全體股東利益,對關聯方以外的其他股東無不利影響,審計委員會同意將《關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的議案》提交公司董事會審議。

本次關聯交易尚需提交股東大會審議,關聯股東首開集團及其一致行動人需回避表決。

本次資產評估已取得北京市國有資產監督管理委員會授權機構備案。

 

九、備查文件

1、公司第九屆四十四次董事會決議公告;

2、獨立董事意見;

3、審計委員會意見;

4、北京首開中晟置業有限責任公司擬轉讓股權涉及的北京首開天恒文化發展有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告   。

 

特此公告。

 

 

北京首都開發股份有限公司董事會

     2021年1月29日    


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