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第九屆董事會第四十四次會議決議公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2021年02月02日 閱讀次數:

股票代碼:600376          股票簡稱:首開股份        編號:臨2021-006

 

北京首都開發股份有限公司

第九屆董事會第四十四次會議決議公告

 

本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

一、董事會會議召開情況

北京首都開發股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九屆董事會第四十四次會議于2021年1月29日以通訊方式召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》及有關法律、法規的規定。

本次會議在會議召開三日前以書面通知的方式通知全體董事。會議應參會董事十名,實參會董事十名。

二、董事會會議審議情況

經過有效表決,會議一致通過如下議題:

(一)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的議案》

本議案屬關聯交易,出席本次董事會的關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生回避表決,出席會議的其他非關聯董事進行表決并一致同意此項議案。

北京首開中晟置業有限責任公司(以下簡稱“中晟公司”)為公司全資子公司。北京首開天恒文化發展有限公司(以下簡稱“天恒文化”)成立于2017年8月1日,為中晟公司與北京科實新動能房地產開發有限公司及北京天恒正同資產管理有限公司共同設立的項目公司,認繳出資額為600,000萬元人民幣,實繳出資額為10,000萬元人民幣,其中中晟公司出資3,300萬元、北京科實新動能房地產開發有限公司出資3,300萬元、北京天恒正同資產管理有限公司出資3,400萬元。三方持股比例為33%:33%:34%。

天恒文化基本情況:法定代表人:張國宏;住所:北京市西城區阜成門外大街31號7層702室;公司類型:其他有限責任公司;經營范圍:組織文化藝術交流活動(不含演出);房地產開發;銷售自行開發的商品房;物業管理;機動車公共停車場管理服務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

天恒文化成立目的為獲取北京市西城區南營房棚改項目,該項目后因政策原因暫緩實施。近期天恒文化擬重新推進該項目實施。因項目涉及政府補貼和產權劃轉等,為滿足政策要求,推進項目進展,中晟公司擬通過協議轉讓方式將所持有的天恒文化33%的股權轉讓給公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司之全資子公司北京首開資產管理公司。北京科實新動能房地產開發有限公司及北京天恒正同資產管理有限公司已出具書面文件聲明放棄優先購買權。股權轉讓完成后,天恒文化將成為全資國有企業。收購價格經雙方協商,確定為以資產基礎法確定的評估值 3,305.7422 萬元人民幣。

以2020年7月31日為基準日,由具有證券、期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估集團有限公司采用資產基礎法和收益法進行了評估,并選用資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。根據其出具的“中瑞評報字[2020]第000890號”評估報告,天恒文化資產和負債評估結果為:

資產評估結果匯總表(資產基礎法)

評估基準日:20200731

金額單位:人民幣萬元

           

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1

10,014.9295  

10,014.9295

 -  

 -  

非流動資產

2

 2.6996

 2.7711

0.0715

 2.6485

其中:可供出售金融資產

3

 -     

 -  

 -  


持有至到期投資

4

 -    

 -  

 -  


長期應收款

5

 -    

 -  

 -  


長期股權投資

6

 -    

 -  

 -  


 投資性房地產

7

 -    

 -  

 -  


固定資產

8

 2.6996

 2.7711

0.0715

 2.6485

在建工程

9

 -    

 -  

 -  


工程物資

10

 -    

 -  

 -  


固定資產清理

11

 -    

 -  

 -  


生產性生物資產

12

 -    

 -  

 -  


油氣資產

13

 -    

 -  

 -  


無形資產

14

 -    

 -  

 -  


開發支出

15

 -    

 -  

 -  


商譽

16

 -    

 -  

 -  


長期待攤費用

17

 -    

 -  

 -  


遞延所得稅資產

18

 -    

 -   

 -  


其他非流動資產

19

 -    

 -   

 -  


資產總計

20

10,017.6291  

10,017.7006

0.0715

 0.0007

流動負債

21

 0.3000

 0.3000

 -  

 -  

非流動負債

22

 -    

 -  

 -  


負債總計

23

 0.3000

 0.3000

 -  

 -  

凈資產(所有者權益)

24

10,017.3291  

10,017.4006

0.0715

 0.0007

 

本次擬協議出讓的天恒文化33%股權價值為3,305.7422萬元人民幣。本次資產評估結果已取得北京市國有資產監督管理委員會授權機構備案。

按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成了公司的關聯交易。

公司獨立董事對此項議案出具了事前認可意見和獨立意見,認為公司協議出讓天恒文化33%股權,是為滿足政策要求的必要程序,可盡快啟動該項目實施,符合國家相關規定,符合公司和全體股東的利益。本次董事會的召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,關聯董事進行了回避,此項交易的表決程序符合有關規定,定價符合公平原則,對關聯方以外的其他股東無不利影響。公司審計委員會同意此議案并同意提交本次董事會審議。

本議題須提請公司股東大會審議,審議時,控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司及其一致行動人將回避表決。股東大會時間另行通知。

詳見公司《關于北京首開中晟置業有限責任公司協議轉讓北京首開天恒文化發展有限公司33%股權的關聯交易公告》(臨2021-007號)。

(二)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司向公司提供財務資助的議案》

本議案屬關聯交易,出席本次董事會的關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生回避表決,出席會議的其他非關聯董事進行表決并一致同意此項議案。

為支持公司經營需要,公司控股股東北京首都開發控股(集團)有限公司以自有資金向公司提供不超過15億元人民幣的財務資助,期限不超過1年,利率標準不高于全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率(LPR),公司對本次財務資助無需提供抵押及擔保。

(三)以10票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于公司為太原首潤房地產開發有限公司申請貸款提供擔保的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案。

太原首潤房地產開發有限公司(以下簡稱“太原首潤”)為公司與北京潤置商業運營管理有限公司共同設立的項目公司。太原首潤注冊資本100,000萬元人民幣,其中公司出資50,000萬元,占項目公司50%股權;北京潤置商業運營管理有限公司出資50,000萬元,占項目公司50%股權。太原首潤由公司合并財務報表。太原首潤主要開發山西省太原市塢城村城中村改造項目。

為滿足項目建設資金需求,太原首潤擬向中國建設銀行太原學府西街支行申請15億元房地產開發貸款,期限4年,由公司與北京潤置商業運營管理有限公司之實際控制人華潤置地控股有限公司按持股比例提供全額全程連帶責任保證擔保。公司按持股比例50%計算,向項目公司提供7.5億元連帶責任保證擔保,擔保期限4年。

詳見公司《對外擔保公告》(臨2021-008號)。

(四)以10票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于公司為北京怡城置業有限公司購房尾款資產證券化項目融資提供擔保的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案。

北京怡城置業有限公司(以下簡稱“怡城置業”)為公司與北京建工地產有限責任公司、北京住總房地產開發有限責任公司共同設立的項目公司,注冊資本為 250,000萬元人民幣。其中公司出資75,000 萬元、北京建工地產有限責任公司出資87,500萬元、北京住總房地產開發有限責任公司出資87,500萬元,三方股權比例為 30%:35%:35%。北京怡城置業有限公司主要開發北京市昌平區東小口鎮HC-031 地塊R2 二類居住用地、HC-030 地塊A33 基礎教育用地項目。

為提高資金使用效率,怡城置業擬以北京市昌平區東小口鎮HC-031 地塊R2 二類居住用地、HC-030 地塊A33 基礎教育用地項目商品房銷售合同所對應的購房尾款債權及其附屬權益作為基礎資產,在上海證券交易所設立資產支持專項計劃并發行資產支持證券(以下簡稱“本項目”)。該資產支持證券規模不超過人民幣26.5億元,融資期限不超過15個月。 其中優先級資產支持證券擬發行的規模不超過25億元,向合格投資者發行。次級資產支持證券擬發行的規模不高于15,000萬元,由怡城置業進行認購。

怡城置業對優先級資產支持證券提供差額支付承諾并由怡城置業各方股東按持股比例對優先級資產支持證券差額支付義務提供差額支付補足承諾,按此計算,公司提供的差額支付補足金額為不超過7.5億元。關于差額支付的具體內容以公司為本項目之目的簽署的《差額支付承諾函》(文件名稱以最終簽署為準)的約定為準。

公司獨立董事對此項議案事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司持有怡城置業30%的股權,且怡城置業經營穩定,資信情況良好,有能力償還到期債務。公司對其提供差額支付補足風險較小,不會對公司產生不利影響,上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定,同意公司為其提供差額支付補足并同意提交本次董事會審議。

2020年5月22日,公司召開的2019年年度股東大會通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》,授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。公司本次為怡城置業購房尾款資產證券化項目融資提供差額支付補足在股東大會授權范圍內,無需提請股東大會審議。

詳見公司《對外擔保公告》(臨2021-008號)。

 

 

特此公告。

 

 

 

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2021年1月29日

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